韩信迅速集结军队，也开始向陈县方向行军，他却不是迎着章邯的进攻的方向，而是饶了一个大圈，而是偷偷摸摸跟在章邯军队的身后，他的士兵穿着各式各样，没有统一要求，不知道的人还以为是一伙流民。
韩信将几个人召集过来
“铁虎，你带领虎骑和两千步兵在左侧接应，铁豹，你带领豹骑和两千步兵在右侧保护，如果万一章邯掉头打我们，你两迅速打他们的侧翼，掩护我们撤退，其余的人跟着我拾荒捡装备，尤其是是手里还是木头的兄弟们赶快换把趁手的兵器。”
简单的部署之后，韩信带着人保持一定距离的跟着章邯攻打陈县部队。
章邯此刻倒是骑在马上，意气风发，自他领兵平叛以来，大败周文，解了荥阳之围，又将张楚政权下大大小小的名将打了个遍，屡战屡胜，陈胜如今也已被自己的车夫杀死，张楚政权在他眼里只剩下这吕臣守的陈县。
章邯自己只带领两万精兵，直冲陈县。守军在强大的秦军面前不堪一击，丢盔弃甲，即使人数之间并没有多少差距，但这股秦军的战斗力超过了他们的想象。章邯还未见到吕臣的影子，他早就带着自己的近卫军逃离陈县进入泗水郡内。
而韩信他们也是看的触目惊心，躺在地上的尸体，十人中只有二三人是秦军。但是韩信的军队一直埋头换武器。
“手里木头棍子的兄弟先把棍子换成像样的武器，手里已经有的再找找有没有趁手的兵刃，尽量挑自己喜欢的拿。”韩信现在就像是个土匪头子一样，只不过人家抢的是钱粮，他带的人都在寻兵刃。
可是一万多人的拾荒动静再小，隐藏的再好，那也是密密麻麻一万多人，最终还是被秦军的斥候发现了。
章邯手下来报“上将军，我们后面好像有一股类似流民的武装。”
章邯来了兴趣“流民？跟着我们后面做甚？”
“好像在捡拾兵刃。”手下一五一十的回答着。
“哪里来的乌合之众，副将，你领两千兵去解决一下，速战速决，我继续追击这吕臣残部。”章邯并未将这群跟在自己屁股后面的流民之兵放在眼里。
很快，章邯阵中分离出两千步兵回头，直指韩信的拾荒部队。
韩信这里的斥候也很快发觉有人马回头，便立即回报。
韩信意识到这些人马肯定是冲着自己来的，没有多想，下令赶忙撤退。手底下的士兵拿着各种长短不一的兵刃便往回撤退。
可是，还是小看了秦军的行军速度，在秦军快要追上他们的时候，韩信明白跑是肯定跑不掉了，便让人马列队迎击。而两侧的铁氏兄弟则绕到这一股秦军的背后形成了一个包围圈。
韩信大声的吼道“弟兄们，想不想试试刚到手的兵刃锋不锋利？”
一万多人发出震耳欲聋的声音
“想。”
“好，前面这股敌军只有两千不到，我们是绝对优势，给你们练手的机会来了，作战勇猛者，杀敌多的，我就升他的官，现在军中急缺一批十夫长、百夫长，等我一声号令，剩下的就看你们得了。”
韩信手底下的兵都是穷苦平民出身，一听到有机会做百夫长便个个像打了鸡血一样，面对着冲过来的秦军个个像被惹怒了的公牛，一旦开门便要拼个你死我活。
等到秦军完全被包围，韩信一声令下“杀！”
阵中的士兵便一个个向秦军冲去，两侧的骑兵也利用优势疯狂砍杀。
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