明崇祯六年（1633年）十一月，豫北被围义军趁着天寒地冻、黄河封冻渡过黄河，一举突破了明军的包围圈并冲进了豫西地区。
豫西大部多为山区，有利于“流寇”活动，却不利于带着大量火炮和辎重的明军行动。豫西地区战略位置及其重要，向东可进攻开封和黄淮平原，向南可直插湖广地区，而向西又可威胁陕西地界。如此一来，明军的“围剿”就陷入了疲于奔命、狼奔琢突的状态，这让崇祯十分上火。兵部在经过一番激烈讨论之后，众人一致认为洪承畴是统领“剿寇”部队的不二之选。
要论才能，老洪当三边总督一年就基本扫清了陕西的“流寇”，可以说是办事效率挺高，执行力挺到位；要论经验，老洪从崇祯二年就跟“流寇”交手，屡战屡胜，他的“剿寇”经验无人能比；要论人心，老洪虽是总督之尊，却能和下属同甘共苦，备受拥戴，就连曹文诏这样的猛将都对老洪服服帖帖。
这边儿大家已经讨论好了“剿寇”的人选，那边儿崇祯却不干了。这家伙一向是疑神疑鬼，对手握大权的下属存有戒心。他总觉得文官武将都不让他放心，不然也不会把太监监军又恢复起来了。而现在，洪承畴总揽陕西军政大权，又深得下属人心，如果再委他以节制数省军事的重任，岂不是存在某些不利于朝廷管控的风险呢？在经过一番苦思冥想后，他果然想到了一个合适的人选，这人就是延绥巡抚陈奇瑜。
陈奇瑜于崇祯五年开始出任延绥巡抚，在任上也确实剿灭了好几股中小规模的“流寇”，还整顿了延绥的边防，安抚了不少流民。虽说其能力不算突出，但也没出什么乱子。要说此人的能力与洪承畴相比，那自然是差了一大截。但此人有一点倒是值得崇祯肯定的，那就是他对朝廷的“忠心”。而崇祯看中的就是这个。
到了崇祯七年（1634年）正月，陈奇瑜以都察院右副都御使的官衔出任五省总督，统领陕西、山西、河南、湖广、四川五省的军务。除了任命陈奇瑜之外，崇祯还把表现突出的卢象升提升为郧阳巡抚。
从行政区划上看，郧阳府属于湖广省（今湖北和湖南），但是郧阳巡抚的辖区，却横跨湖广、四川、河南和陕西，包括陕西的汉中府和西安府的商州（今陕西商洛）地区，河南的南阳府，湖广的郧阳府（今湖北十堰）、襄阳府、承天府（今湖北钟祥）和荆州府；四川的夔州府（今重庆奉节），实际上自身就是一个省的规模。这个地区连接四省，战略地位十分重要，要想围剿“流寇”，非得有一个像卢象升这样得力的干将来主持郧阳事务。
卢象升在接到任命之后便立刻收拾家当带着他的三千“天雄军”从大名府出发了。他一路风尘仆仆、紧赶慢赶总算是赶到了郧阳府。这眼下的郧阳府因为前段时间“流寇”的袭扰，早已是一片死寂、破败的景象。此时的郧阳府境内的六个县都被“流寇”攻破，全境残破不堪。老卢一看这形势，赶紧上书朝廷，要求给郧阳增加驻军、增拨粮饷。同时，他还在郧阳府境内招揽流民、训练乡勇、修补城墙，做好应对“流寇”再次来犯的准备。
到了五月份，不出卢象升所料，这股“匪寇”又一路杀回来了。
原来，义军主力经过郧阳府、打下六座县城之后，并未停留，而是大举南下，一举攻占了川东门户——夔州。本来他们打算就此入川杀他个天翻地覆，不成想四川方面早有防备，派重兵扼守住了云阳，义军一时半会儿根本打不过去。而夔州地界又处于三峡地区，人烟稀少不说，还全都是山川连绵的地势，根本就搞不到什么吃食。就这样，他们来回折腾了两个月，实在没有出路，只好放弃了入川的想法，全军撤出四川。
撤出四川以后，义军各路首领对之后如何发展发生了分歧。一派认为，各路首领都是陕西人，在陕西颇有威名。大家应该回到陕西老家，树起大旗，把陕西乡党们再拢起来造反。这一派的首领有“闯王”高迎祥、“闯将”李自成、“西营八大王”张献忠、“张妙手”张文耀、“蝎子块”拓养坤等；而另一派则认为，陕西连年遭灾，又打了多年的仗，早就残破不堪了，回去也弄不到粮食了，更何况那里还有“洪剃头”坐镇，就算回去了不知哪天就给饿得两眼发绿、两腿发软，更别说打仗了。还不如再杀他个“回马枪”，挺进郧阳，然后再相机决定南下江汉还是北入河南。持这种观点的首领有“老回回”马守应、“过天星”张天琳、“闯塌天”刘国能等。
经过一番唇枪舌剑，结果两边谁也说服不了谁，到最后只好分道扬镳了。高迎祥等人率领西路义军翻越大巴山脉，北上进入了陕西汉中府境内，而马守应等人这一路则率领东路义军折向东北，回到了郧阳府的地面上。
在重返郧阳府之后，义军大队人马驻扎在了距离郧阳府城不远的黄龙滩。此时卢象升身边能依靠的只有他的三千“天雄军”，而义军则不下数万人。但老卢毕竟是一员猛将，打仗向来还是不怵的。他带上三千“天雄军”以及数千乡勇，向黄龙滩发动了主动出击。义军一看“卢阎王”的大旗突然出现，个个吓得是魂飞魄散，赶紧逃过堵河西逃。与此同时，陈奇瑜也指挥援军从均州赶来，和卢象升一起追杀义军。这一战，陈奇瑜和卢象升追杀义军十余天，从黄龙滩一直杀到陕西汉中府平利县境内，光斩获的首级就多达五千六百多个。
这仗打完之后，郧阳府算是基本消停了，陈奇瑜于是把战略重点放在了肃清汉中府这一路义军上。
高迎祥、李自成、张献忠等人率部在五月初进入汉中府地界之后，先拿下了平利县，然后准备攻取兴安州（今陕西安康），以打开北进商洛的大门。然而，陈奇瑜事先已经考虑到了兴安州的重要性，特地加派了援兵防守。义军一连围攻兴安州数日都无法得手。而就在此时，陈奇瑜和卢象升联手将进入郧阳府的东路义军杀得大败，肃清了东路。这样一来，陈奇瑜就可以腾出手来集中力量包围西路义军。
此时的高迎祥等人已经听到了东路义军惨败的消息，顿时感觉到了形势的危急。这眼下北走商洛或东走郧阳的路都被封死了，向南只能再翻一次大巴山回到川东。这一路是山高林密、荒无人烟，就算去了也是不被饿死也得饿个半死。经过激烈讨论，他们决定西出汉中。
五月中旬，西路义军自兴安州解围，沿汉阴、石泉方向向汉中进军。然而，义军首领们都是陕北人，这辈子都是头一次来陕南地区，再说那年头儿也没有电子导航，连地图官府都严禁民间持有，所以对这一带的地理位置了解相当匮乏。
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